“我们正在进入一个新的时代、一个由不可逆转的结构变革所定义的时代。这种时代性质的转折往往会改变经营一家企业的规则，而这一次也不会是例外。”关于制度变迁，拉里·博西迪是这样认为的。

　　南昌有色冶金设计研究院近期出台的改制重组方案，让我们有机会从一些新的角度去窥视这个斑斓多彩的改革时代。

　　求解知识资本的价值定位

　　南冶院是一家有着50年历史，集工程设计、科研、技术咨询、工程总承包、工程建设监理、工程勘察、环境评价与治理等业务为一体的国家甲级综合性设计研究单位，在国内外设计咨询业中享有较高的知名度。对企业来说，身处行业市场集中度低、开放程度高的竞争环境，要占据竞争的制高点，关键在于建立长效激励机制，集聚和拥有雄厚的知识资本。因此，在设定的以股权多元化为基本思路的改革方案中，无疑应把引入知识资本的主要载体———企业管理层和业务骨干持股视为重中之重。经过投资者各方反复酝酿，改制后，管理技术骨干以委托持股的方式在新公司将占有49%的股权，成为最大的股东。这一制度安排，着眼于建立强有力的股权约束机制，实现责、权、利的高度统一，将极大地激发员工对企业的归属感和创造企业价值的原动力。

　　在高度竞争的知识密集型企业实行内部人持股，其必要性是显然的。但持股员工若因退休、辞职等原因离开公司，其投资人的角色就会由内部人转变为外部人，针对管理技术骨干的激励效用也就不复存在。为了解决这一问题，改制方案对内部人持股资格及其数量设置了前提条件：即员工的持股数量与岗位挂钩，岗变股变;员工股东离开企业时，所持股权由公司回购并派转给其他有持股资格的在岗员工，从而使这类股权经常处于可流动的优化配置状态，长久地保持对内部人的激励效应。

　　借“条件股”之力达成共赢

　　设立“条件股”，对相关投资者进行有效的约束和激励，是南冶院改制中引人注目的一大亮点。不仅员工的持股资格与数量要与岗位挂钩，股随岗变，而且要求引进的战略合作者也必须满足预设的条件，例如应具备国际投资承包商的实力、品牌、信誉;赞同、支持改制后的新公司由工程设计公司向EPC国际工程公司转变;承诺在项目来源、品牌效应、管理创新及投融资四个方面支持瑞林公司，若3年后通过尽职评估未能达标者，其投资收益和持股数量将按约定作出调整等。

　　经过细致的选择和对等的磋商谈判，中国有色矿业集团公司旗下的中色股份、中国中钢集团公司两家央企正式加盟南冶院的资产重组和改制。两家央企与南冶院的合作，主要缘于发展战略的耦合和需要。对他们来说，投资国内外享有较高声誉的设计咨询型企业，可以实现企业产业价值链的对接、互补和延伸，产生如虎添翼、好上加好的聚合式扩张功效;对南冶院来说，充分利用好战略合作者国际化经营的背景，将更加便捷地参与全球化的市场竞争，加快成长为具有自主知识产权和优越核心竞争力的国际工程公司。

　　探路无形资产的评估与处置

　　如何合理地评估科研院所的无形资产，一直是评估业界苦苦探索的难题，尚无公认的可借鉴经验可循。据了解，目前我国国有大中型设计类咨询机构改制时均未对无形资产实施评估和处置。南冶院改制按照“解放思想，积极探索，合理设计，规范操作”的原则，采用市场化竞争方式选定评估机构，首次采用减差法(用收益现值法评估的股东权益价值减去成本加和法评估的价值)计算出无形资产。然后，将无形资产大体划分为三个方面：一是人力资本价值，主要体现为管理技术骨干的知识水平、业务素质;二是营业资质，其核心是专利技术、绩效良好的工程项目、研究设计的成果积累等;三是商誉和业务渠道。其中，人力资本价值主要以管理技术人员为载体，就企业而言，人才流失即意味着其价值的消失;同时，营业资质、商誉和业务渠道的价值存在也是难以与人力资本相分离的。按照上述结论，南冶院的无形资产作价进入新公司时被分割成两部分：一部分归属国有出资人，另一部分由管理技术骨干享有。

　　承认人力资本在价值创造与价值形成中的重要作用、承认人力资本的拥有者即相关劳动者具有分享与此对应的价值或成果的权利，符合马克思主义的劳动价值理论和要素参与分配的理论。南冶院改制中对无形资产的评估和处置，将理论之树植根于深厚的实践土壤，其探索是可贵的、其经验是可借鉴的。